Ferrovial hace las maletas. El consejo de administración de la compañía ha anunciado este martes que someterá a la Junta de Accionistas una compleja reestructuración corporativa en virtud de la cual la histórica matriz española de la constructora, Ferrovial S.A., será absorbida por una de sus filiales, la sociedad holding Ferrovial International, con sede en Amsterdam, para alumbrar una nueva compañía matriz que tendrá la forma jurídica de una sociedad anónima europea y tendrá su sede social en Países Bajos. La holding neerlandesa ya canalizaba del 86% de los ingresos de la multinacional en todo el mundo y era propietaria del 90% de las participaciones de Ferrovial.
Según ha informado la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la hoja de ruta definida por el consejo de administración pasa por solicitar la doble admisión de entrada en la Bolsa de Países Bajos, para poder seguir cotizando en España, y posteriormente solicitar la entrada en la Bolsa estadounidense. Este último es el objetivo prioritario de la reestructuración ya la compañía intenta posicionarse en el que representa el mercado más pujante de Ferrovial. La empresa entiende que le es más fácil entrar en los parqués de Estados Unidos, si antes lo hace en el país neerlandés, por donde han pasado para establecer sus centros de operaciones buena parte de los grandes inversores estadounidenses con intereses en Europa, según admiten fuentes jurídicas consultadas por ABC.
En el comunicado remitido a la CNMV, Ferrovial justifica su plan de mover a Países Bajos su centro de operaciones por disponer de «un marco jurídico estable» y una calificación crediticia de AAA para su deuda soberana. Este último dato no es irrelevante, ya que la calificación de las emisiones de deuda privada de las empresas con sede en un determinado país se ven condicionadas en parte por la calificación de la deuda soberana de ese territorio.
La compañía descarta que esta reorganización corporativa tenga impacto en los planes de inversión en España, «país que permanecerá como principal fuente de desarrollo de talento, o en otros países en los que opera».
De hecho , a la hora de justificar este movimiento Ferrovial también ha apelado al escaso negocio que tiene en España. El 82% de sus ingresos en 2022 fueron logrados en el extranjero y solo un 18% en territorio nacional. En este sentido, según ha explicado en el informe remitido a la CNMV, sus oportunidades de crecimiento «se esperan en los mercados internacionales y especialmente en Estados Unidos» donde cotizará a la vez que en España, según los planes de la empresa.
El movimiento planteado por Ferrovial supone la primera salida de una gran empresa española que se plantea desde la venta de la compañía eléctrica Endesa a la italiana Enel en el año 2009, también con una administración socialista en el gobierno. De confirmarse la operación sería el segundo gran campeón nacional que pierde el tejido empresarial español en lo que va de siglo.
SEDE FISCAL A PAISES BAJOS
La fijación de Países Bajos como destino ha sacado a la palestra la posibilidad de que se trata de un movimiento desencadenado por motivos fiscales. Fuentes oficiales de la compañía negaron este martes que detrás de esta decisión exista un motivo fiscal. Señalan que el beneficio fiscal que Ferrovial obtendrá por el traslado será mínimo y que apenas afectará a un 1% de su factura fiscal. «Nuestra actividad es local, pagamos impuestos donde tenemos las obras y activos».
Sobre el papel, la principal ventaja fiscal que obtendría Ferrovial con un movimiento de esta naturaleza sería beneficiarse del favorable trato que la regulación de Países Bajos brinda a los dividendos de fuente extranjera. Mientras que en España los beneficios de los negocios internacionales de las grandes empresas españolas que revierten sobre la matriz en forma de dividendo están gravados con un tipo del 5% en el Impuesto de Sociedades desde el pasado ejercicio, tras la reforma tributaria planteada por el Gobierno de coalición, en los Países Bajos están exentos, como sucedía en España hasta hace apenas unos meses.
Según las cuentas anuales de 2022 presentadas este martes por Ferrovial, los proyectos de la compañía a lo largo del mundo arrojaron unos dividendos de 284 millones de euros, si bien no se especifica cuántos de ellos acabaron en los resultados de la matriz y estuvieron sujetos al impuesto del 5% establecido en España. En 2021, Ferrovial abonó 44 millones de euros por Impuesto de Sociedades en España. Según fuentes de la compañía, el ahorro fiscal por el movimiento será de apenas 6 o 7 millones de euros y rondará el 2% de la factura total de la compañía en España.
Las mismas fuentes señalan que Ferrovial quiere seguir cotizando en el Ibex 35 porque el inversor español es el que más liquidez aporta a la compañía, pero el objetivo prioritario es llegar a cotizar en Estados Unidos, donde tienen alrededor de la mitad de su negocio, y activos «tan importantes que entendemos que pueden tener atractivo para inversores americanos a los que ahora mismo no interesamos». La empresa entiende que con la mudanza a Países Bajos, la entrada en Bolsa en el país norteamericano puede acelerarse.
Ferrovial ve oportunidades en la Bolsa estadounidense por el escaso número de empresas cotizadas con activos en Estados Unidos a largo plazo, exposición a la inflación y ofreciendo un perfil de crecimiento en carreteras y aeropuertos. Del lado puramente del negocio de infraestructuras, la empresa percibe a Estados Unidos y Canadá como los países donde más opciones ven de crecer, por ser uno de los mayores mercados de infraestructuras de transporte en el mundo.
Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) también tendrá que actuar dada que la previsión de Ferrovial es una doble admisión de la cotización tanto en Países Bajos como en España. Fuentes de la institución señalan que analizarán la operación para ver cómo se debe proceder con las acciones de la compañía, que cotizan por ejemplo en el Ibex 35, y esperan que la constructora remita pronto más información sobre la operación de fusión y traslado.
La realidad es que hasta la fecha la empresa solo ha remitido al supervisor bursátil una presentación PowerPoint esquemática con aspectos claves. Por ello es por lo que espera la CNMV que Ferrovial aclare los pormenores de la operación para poder entrar a analizar los aspectos técnicos.
Ahora, la fusión tendrá que ser aprobada en la junta general de accionistas que se celebrará en el segundo trimestre. Si la operación sale adelante, la compañía prevé la recompra del bono híbrido por 500 millones de euros para mantener el grado de inversión.
La compañía también ha asegurado que esta transacción no supondrá ningún cambio en la política de remuneración al accionista ni alterará el consejo de administración, salvo por las modificaciones necesarias para adaptarlo a la normativa local o a las prácticas de cada mercado.
Según ha previsto el consejo de administración, los accionistas que voten en contra en la Junta podrán ejercitar el derecho de separación. La empresa ha explicado a la CNMV que la consumación de la fusión está condicionada a que el importe total de las obligaciones resultantes del derecho de separación no exceda los 500 millones de euros, así como a que exista certeza razonable de la doble admisión a negociación en los Países Bajos y en España. (ABC.es)
